广州市黄埔区人民法院

民事判决书

（2016）粤0112民初4548号

原告：杨*，1959年12月14日出生，男，加拿大籍，

委托诉讼代理人：王伟浩，广东天穗律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈乾德，广东天穗律师事务所实习律师。

被告：李**，男，1958年2月17日出生，汉族，住广州市天河区。

原告杨*与被告李**股权转让纠纷一案，本院2016年8月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨*委托诉讼代理人王伟浩和陈乾德、被告李**委托诉讼代理人谭业森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

杨*向本院提出诉讼请求：1.判令李**向杨*支付50万元及逾期付款利息（利息按同期银行贷款利率计算，从2015年1月4日起计算至本息清偿之日止）；2.本案诉讼费用由李**承担。事实和理由：2015年1月4日，李**作为股权的受让方与案外人杨昌芝（股权的出让方）签订《公司股权转让合同》，案外人杨昌芝将其持有广东华拿东方能源有限公司（以下简称华拿公司）的股权转让给李**，杨*作为该合同的担保方。其中，《公司股权转让合同》1.3条“股权转让的其他附加条件”中的1.3.3条约定，李**同意将华拿公司的2007款奔驰牌小轿车（车牌号：粤Ａ×××××）无偿转让给杨*并过户给杨*指定的人。车辆自广东合润融资担保有限公司解除抵押后即归杨*所有，李**协助完成车辆登记过户手续。如不能完成过户，李**应于三日内向杨*支付50万元。李**之后又于2015年2月11日出具《承诺书》对《公司股权转让合同》的约定进行确认。现车辆早已解除抵押，但是李**并没有将车辆交付给杨*，更没有完成车辆的登记过户手续，也没有向杨*支付50万元。该合同1.3.3条作为股权转让的“附加条件”之一，是合同的组成部分之一，李**应当完整的履行合同。现车辆不能完成过户，李**应当按照约定向杨*支付50万元，其逾期付款应当支付相应的逾期付款利息。为维护合法权益，杨*特向法院提起诉讼，请求判如所请。

李**答辩称：不同意杨*的诉讼请求。1.杨*在股权转让合同中只是担保方，在股权转让合同并无约定李**需向杨*支付50万元，杨*在合同中虽然名义是担保方，但纵观整个合同，并未能体现杨*负有担保的义务和责任。在股权转让合同中，虽然约定将华拿公司所有的粤Ａ×××××奔驰小轿车无偿转让给杨*，但该约定的内容未经华拿公司的同意，故该约定无效。在约定无效的前提下，李**在2015年2月11日的承诺书上的签名，也应当视为无效。2.涉案车辆在2014年12月29日已经被法院查封，根据法律规定，已经被查封的财产，任何人不得转移。杨*当时任华拿公司法定代表人，在明知车辆已经被查封的情况下，仍在股权转让合同及承诺书中约定转移涉案车辆，显然该约定因违反法律规定而无效。3.经华拿公司和法院执行局的同意，涉案车辆已交案外人处理完毕，抵扣华拿公司的部分债务，故车辆不能过户给杨*责任不在李**。4.根据股权转让合同的约定，涉案车辆是无偿转让给杨*，这表明李**对杨*没有债务，该约定的内容实际上是赠与的行为，李**不需要向杨*支付50万元。

双方当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。双方当事人对对方提交的证据真实性均无异议，本院予以确认。根据双方当事人的陈述和提交的证据，本院认定事实如下：

2015年1月4日，案外人杨昌芝（出让方）与李**（受让方）、广州市和盛枫华能源技术有限公司（担保方、以下简称和盛公司）、杨*（担保方）签订《公司股权转让合同》一份，合同约定：第一章股权的转让。1.1合同标的。出让方将其所持有的华拿公司60.056%的股权转让给受让方。1.2转让价款。本合同标的转让总价款为人民币100万元，由受让方直接支付给出让方指定账户（开户行：中国光大银行广州杨箕村支行；户名：杨*；账号：……），在本合同生效后于2015年1月15日前支付。1.3股权转让的其它附加条件。1.3.3受让方同意将华拿公司的2007款奔驰牌小轿车（车牌号：粤Ａ×××××）无偿转让给担保方杨*先生并过户给杨*先生指定人。自合润公司（全称广东合润融资担保有限公司）解除抵押后即归杨*先生所有，受让方协助华拿公司完成车辆的登记过户手续（如不能完成过户，由受让方于三日内支付50万元人民币给杨*先生）。该车作价50万元，由受让方出资，按占股比例给华拿公司其余股东（出让方除外）现金补偿。1.3.4由受让方在2015年1月15日之前借给华拿公司50万元，专项用于偿还《华拿公司负债表》“杨*借款”项下100万元中的50万元，此笔50万元款项由受让方于2015年1月15日之前直接支付给杨*，相应冲减华拿公司应付杨*款项；余50万元由华拿公司在2016年12月30日之前还清。1.3.10本协议签署生效后，华拿公司法人代表即由本协议担保方杨*先生变更为受让方李**先生，杨*先生即办理相关手续，并由受让方接管公司经营权。第三章各方的权利和义务。3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对华拿公司60.056%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及华拿公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。8.5争议的解决。双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交华拿公司住所地人民法院处理。

2015年2月11日，李**向杨*出具《承诺书》一份，内容为：“杨*先生：广东华拿东方能源有限公司名下的奔驰汽车（车牌号为粤Ａ×××××）。本人承诺自广东合润融资担保有限公司解除抵押后即归杨*先生所有，本人在一个月内协助华拿公司及杨*先生办理车辆登记过户手续，该车辆过户至杨*先生指定的个人：杨龙威，男，身份证号码：……。如本人未能协助华拿公司办理车辆登记过户手续的，本人向杨*先生直接支付50万元现金。特此承诺!”其后，李**未将车辆过户至杨*指定的人名下。

2016年5月20日，华拿公司向杨*发出《告知函》，称粤Ａ×××××车辆已被法院扣押和查封，即将被拍卖或变卖，华拿公司通知杨*取回车上的私人物品。其后车辆被处置。

另查明，华拿公司于2005年5月18日登记设立，公司住所地为广州开发区科学城彩频路7号之一101单元。根据李**提交的2013年9月2日华拿公司的公司章程，华拿公司股东为杨昌芝、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）和广东金信达投资有限公司，杨昌芝以货币出资1876.75万元，占公司注册资本的60.056%。

再查明，杨*于2016年8月26日提起本案诉讼，诉状副本于2016年9月2日送达李**。在庭审中，双方确认案涉股权转让已经全部完成。粤Ａ×××××车辆于2014年12月29日被原广州市萝岗区人民法院查封，李**称案涉车辆在另一执行案件中被变卖用于抵偿华拿公司其他债务。

本院认为：本案原告杨*为加拿大国籍，本案属涉外案件，应适用涉外民事诉讼程序的有关规定。本案《公司股权转让合同》第8.5条约定，因合同引起或者与合同有关的任何争议，提交华拿公司住所地人民法院处理。上述管辖约定是合法有效的管辖约定。华拿公司住所地在本院辖区范围内，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第二百五十九条之规定，本院对本案依法享有管辖权。在诉讼过程中，本案双方当事人均同意适用中华人民共和国法律处理本案，故中华人民共和国法律是解决本案纠纷的准据法。

杨*、李**与案外人杨昌芝、和盛公司签订的《公司股权转让合同》是合同各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。《公司股权转让合同》第1.3.3条约定，李**需将粤Ａ×××××车辆过户到杨*名下，该车作价50万元，由李**按占股比例现金补偿其余股东。如无法过户，李**需支付杨*现金50万元。该合同条款是作为股权转让的附加条件而作的特别约定，即李**受让杨昌芝的股权，除了支付相应的股权转让款外，还需将粤Ａ×××××车辆过户到杨*名下，或者向杨*支付50万元。由此可见，该条款约定的车辆过户或者支付50万元的行为，并不属于赠与，而是股权转让的对价。本案中，杨*和李**均确认案涉的股权转让已全部完成，李**应将车辆过户给杨*，或者向杨*支付50万元。现由于车辆已被处置，不能办理过户，李**应依约向杨*支付50万元。李**辩称车辆不能过户的原因责任不在李**。对此，双方在《公司股权转让合同》已明确约定，如车辆可以过户，李**需补偿其余股东50万元；如车辆不能过户，李**需支付杨*50万元。双方已预见到车辆有可能不能过户，并作出相应的约定。车辆最终是否过户，李**均需支付50万元，或者用于补偿华拿公司其他股东，或者支付给杨*。现案涉车辆被变卖用于抵偿华拿公司债务而不能过户，符合《公司股权转让合同》约定支付杨*50万元的条件，李**应按约定支付杨*50万元。李**的答辩意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。

至于杨*主张的逾期付款利息。《公司股权转让合同》未约定付款期限，杨*又未举证向李**主张过权利，故其要求李**从2015年1月4日起支付逾期付款利息没有依据。杨*在2016年8月26日起诉，诉状副本于2016年9月2日送达李**，视为杨*于送达当日向李**主张权利，逾期付款利息应从2016年9月2日起算。

综上所述，现依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条第一款、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告李**于本判决生效之日起十日内向原告杨*支付50万元及逾期付款利息（利息以欠款额为基数，从2016年9月2日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）；

二、驳回原告杨*的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，被告应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8800元，由被告李**负担。

如不服本判决，原告杨*可在判决书送达之日起三十日内，被告李**可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判长　赖鹏有

人民陪审员　黄比比

人民陪审员　陈穗韩

二〇一七年五月十六日

法官助理　范雅丽

书记员　张馨尹